学校の一室にたむろする3人の不良学生たち。暇を持て余した研二はある日、楽器演奏の経験がないにもかかわらず、思い付きで2人にバンドを組もうと呼びかける。大橋裕之の『音楽と漫画』を原作に、実写の映像をトレースする「ロトスコープ」という手法でアニメ化。作画枚数は40,000枚を超え、ほぼ個人製作。71分すべて手書きにこだわった。製作期間7年以上にわる渾身の「音楽」が響きだす。